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个税筹划:“股权激励”OR税务筹划平台“定向增发”

类别:公司税务筹划 作者:税财神发布时间:2021-06-09 浏览人次:26

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编者按:股权激励是一种将个人与公司利益紧密挂钩的有效经营方式,自诞生以来,已被众多上市及非上市公司采用,然而,依据目前我国税收政策,股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目,“工资薪金”实行的是超额累进税率,也即,如果股权激励的金额巨大,最高可适用高达45%的个人所得税率,激励效果无疑大减。从本质上讲,股权激励是向公司经营管理者、员工让渡一定公司股份的行为,是否可以改变一种方式,从而合法、合理降低税负率,本文华税律师通过一则案例为您分析解读。 

一、案例:莱美药业——令人费解的并购
2013年6月6日莱美药业公布重组方案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权,并募集配套资金总额1.1亿元。值得注意的是,莱美禾元2012年11月成立,为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而2013年3月15日,莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。

这意味着,鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间,就快速实现换股退出。在其交易过程中,PE和自然人并没有获得溢价。根据有关评估报告,截至2013年3月底,莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元,本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股,发行股份数1441万股,锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。

莱美药业发行股份购买资产《草案》显示,上述12名自然人全部为公司高管。本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份,为公司控股股东及实际控制人,在公司担任董事长、总经理,董事邱炜系邱宇的兄长,持有公司17.59%的股份,为公司第二大股东、公司董事。其余人士中,有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理,有的则是总工程师、新药销售经理,有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。

从表面上看,此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。实质上,这次的方案就是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。从关系上看,鼎亮禾元两家公司与国金证券同宗同源,都属于涌金系公司。两家PE本来就是友情客串,搭台子帮忙。

(来源:根据2013年6月7日《中国证劵报》报道文章整理) 

二、“股权激励”与“定向增发”税收政策比较

 

股权激励

定向增发

取得股份

授权日:不需缴税

行权日:按照“工作薪金”征收个人所得税

属于股权转让行为,应依法缴纳个人所得税。(国家税务总局公告2014年第67号)

取得股份税负

应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

工资薪金最高可适用45%的税率。

(转让收入—股权原值)×20%

注:如果是平价转让,不需要缴纳税金

参与利润分配税收政策

20%(适用“股息红利”)

20%(适用“股息红利”)

股权再转让税收政策

20%(适用“转让财产”,注:上市公司股票,免个人所得税)

20%(适用“转让财产”,注:上市公司股票,免个人所得税)

三、华税点评
通过以上比较,可以发现,股权激励最高可适用45%的个人所得税率,而通过“定向增发”方式获得公司股份,在平价“换股”方式获取的情况下,可以不用缴纳个人所得税,节税效果明显。但是该税务筹划依赖于一些前提条件:

第一,设立“换股平台”公司。股权激励的对象通过定向增发获取公司股票时,应有作为支付对价的资产,上述案例中,莱美药业通过设立一家公司实现。

第二,合理定价。换股过程中,如果存在“价差”,需要按照“转让财产”适用20%的个人所得税率,因此需要合理定价,以实现“平价转让”。

第三,有相关公司“客串”。如果在实施上述税务筹划方案中,只有被激励的对象参与,很难向税务、工商部门说明“合理商业目的”,因此,需要一些“友情客串”的公司参与进来。

对于上述方案,如果将公司与个人利益作为一个整体,还需要考虑各种方案对个人所得税、企业所得税以及相关税种的影响。同时,华税律师认为,如果基于更加长远的税务筹划考量,在注册相关公司时,也可以考虑选择有税收优惠或财政补贴的地区,以实现更大幅度的节税效果。

小结:任何商业活动,都是在多重因素驱动下实施的,莱美药业的安排可能除了税负因素的考量外,还可能有其他诸多的考虑,比如,定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制,同时通过定增取得的股权,在三年后可以一次性解禁,而上市公司的股权激励期有的可拉长至5-6年。因此,企业及个人在规划税务筹划方案中,需要通盘考虑。 

版权说明:本文的著作权属于华税,转载须注明来源,可搜索“华税”关注华税微信。华税主任刘天永律师的QQ和个人微信号均为:977962,添加可互动交流。

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