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股权_股权转让缴税_转让纠纷案例分析

类别:股权转让税 作者:税财神发布时间:2021-06-12 浏览人次:62

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山东某大型太阳能热水器有限公司其有四位股东(甲、乙、丙、丁)。某日,股东丁通知其它三位股东说我所持有的本公司共400万股股权,拟给本市某进出口公司,现根据公司法第72条的规定通知你们,请在30日内给予答复。股东甲占30%的股份,答复同意转让,股东乙占10%的股份,

  山东某大型太阳能热水器有限公司其有四位股东(甲、乙、丙、丁)。某日,股东丁通知其它三位股东说“我所持有的本公司共400万股股权,拟给本市某进出口公司,现根据公司法第72条的规定通知你们,请在30日内给予答复”。股东甲占30%的股份,答复“同意转让”,股东乙占10%的股份,答复“拟行使优先购买,但现在手中钱不足,只想对其中200万的股份优先购买”;股东丙占20%的股份,在30日内未做答复。

  股东丁即与该市的进出口公司签订了400万股权的合同,价格略低于资产净值,双方款项结清,但未及时办理工商变更登记。

  一个月后,国家政策调整,大力支持太阳能企业,形势大好。

  股东乙向法院提起诉讼“要求行使其优先购买权”。

  股东甲见股东乙已起诉,遂向法院起诉,“认为股东丁的股权转让合同无效”。

  怎样看待股东乙和股东甲所提起诉讼的两起案件?

  一、股东乙的起诉

  要求对部分股权的优先购买权。在我国目前《公司法》中没有具体的规定,但我们可以一般股权转让解决方案原则上做一分析,我们视股东丁的通知为“要约”,在股东乙收到该“要约”时可以做出决定。但股东乙主张部分的权利是对“要约”的修改,面对股东丁构成了新的“要约”,除非股东丁同意这一修改不能有效。

  故山东省高院认为,主张优先购买部分股权的,视为放弃优先购买权。

  二、股东甲的起诉

  主张“转让合同”无效的理由是未告知转让价格,并且实际转让价格低于资产净值。价格是转让的主要条件,也直接影响其他股东是否行使优先购买权的决定。因此,不告之“价格”对其他股东是公平的,其他股东可对未告之转让价格的转让合同申请法院撤销之。两个案件隐含了股权转让两个内在的原则,全面性和完整性。


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