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并购重组中的10个税务筹划要点

类别:公司税务筹划 作者:税财神发布时间:2021-06-28 浏览人次:38

并购重组(Merger& Acquisition)泛指在市场机制作用下,企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动,主要表现为两家以上企业合并、组建新公司或相互参与。在并购重组过程中,通常会涉及到企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等,其中,最重要的是所得税,不管是企业还是个人,积极的税收筹划,都能大大降低并购重组的税收成本。

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筹划点1:争取特殊税务处理,延期纳税。

最新发布的《关于促进企业重组的企业所得税处理的通知》(财税[2014]109号)将适用特殊税务处理的股票收购和资产收购比例从75%调整为50%以上,满足以下条件可以申请特殊税务处理

(1)商业目的合理,不以减税、免税或延期纳税为主要目的。

(2)被收购、合并或分立的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(50%)

(3)企业重组后连续12个月内变重组资产原有的实质性经营活动。

(4)重组交易价格中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。(85%)

(5)企业重组取得股权支付的原主要股东,重组后12个月内不得转让取得的股权。

筹划点2:资产收购和股权收购的选择。

 股权 交易

 优势:

1、目标公司税收优惠延续; 2、没有流转税税负; 3、享受目标公司历史亏损而 带来的所得税减免; 4、税务程序较简单;

 缺点:

潜在的税务风险会被收购方承继;

资产 交易

优势:

税务风险一般不被收购方承 继;

 缺点:

1、资产交易可能会产生非常高的交易税费; 2、收购方不能享受目标公司历史亏损而带来的所 得税减税; 3、目标公司的税收优惠无法延续; 4、程序更复杂,包括评估价值应急金资彦港拜翁 摊、发票开具等。

筹划点3:资产与债权、债务等包装转让的应用。

根据《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号),纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、销售、置换等方式,将所有或部分实物资产及其相关债权、负债和劳动力转让给其他部门和个人,不属于增值税的征税范围,其中相关货物转让,不征收增值税。同时,《关于纳税人资产重组营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、销售、置换等方式,将全部或部分实物资产及其相关债权、债务和劳动力一起转让给其他部门和个人的行为,不属于营业税的征收范围,其中涉及的房地产、土地使用权转让,不征收营业税。

筹划点4:未分配利润和盈余公积金的处理。

根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条《关于股权转让收入确认和计算的规定》,股权转让收入扣除为取得股权的成本后,为股权转让收入。企业企业在计算股权转让收入时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东保留收入,按该股权可能分配的金额。同时,根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条,投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其获得的资产相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息收入;股息收入为免税收入。因此,在股权转让之前,可以先分配股东保留收入。

筹划点5:使用成本核定。

根据最新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第17条,个人转让所得个人所得税未提供完整准确的股权原值凭证,无法正确计算股权原值的,由主管税务机关核定其股权原值。从之前的一些地区实践来看,比如海南省按照申报的股权转让收入的一定比例(15%)核定纳税成本。因此,对于一些近年来发展迅速的行业(如房地产),如果按照上述方法核定的成本大于实际成本,可以采用这种方法进行税务筹划,以降低应纳税所得额。

筹划点6:变更公司注册地址。

为了吸引投资,发展中西部经济,国家和地方出台了一系列区域税收优惠政策,大部分经济开发区出台了财政返还政策。各地出台的区域税收优惠政策或财政返还政策实际上降低了实际税负率。2010年以来,对于上市公司的限售股减持,曾经出现过所谓的鹰潭模式和林芝模式,大量股权转让方实现了成功避税,涉及数十亿元。

筹划点7:引进过桥资金。

近年来,房地产等快速发展的行业在股权转让过程中面临的一个突出问题是企业资产增值过大。相比之下,账面上的原值太小,会带来高昂的税收成本,甚至迫使并购重组交易终止。在实践中,为了提高被转让股权的原值,可以通过引入过桥资金将债权转化为股权,从而降低转让收入和税收成本。

筹划点8:争取分期纳税。

根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)的规定,居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让收入,可以在5年以内分期均匀计入相应年度的应纳税收入,按规定计算缴纳企业所得税。个人股东在合并重组过程中存在的纳税金额过大,缺乏必要资金的现实问题,在实践中,一些地区税务机关与个人签订合同,分期缴纳税金,合并企业和个人也可以很好地利用。

筹划点9:纳税义务发生时间筹划。

根据国家税务函201079号文件,企业转让股权收入应当在转让协议生效并完成股权变更手续时确认收入的实现。根据《股权转让收入个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)的规定,有下列情形之一的,扣除义务人和纳税人应当在下个月15日内向主管税务机关申报纳税:(1)受让人已经支付或部分支付股权转让价格的;(2)股权转让协议已经签订生效;(3)受让人已经实际履行股东职责或享受股东权益的;(4)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(5)本办法第三条第四至第七条完成的;(6)税务机关认定的其他证据表明股权已经转让。可见,无论是股权转让合同的签订还是价格的支付,都会影响纳税义务的预先规划。

总结。

以上9种方法当然不是孤立的,通常需要综合运用,同时,每种方法都或多或少存在一定的法律风险,并购重组方需要控制其中的法律风险,例如,特殊税务处理应按要求提交完整的备案材料,在使用过桥资金时,要防范被认定为抽逃资金的风险,境外架构的引进可能会因为缺乏合理的商业目的而被税务机关穿透,在使用区域税收优惠政策变更登记地点时,要防范政策变更和财政补贴无法兑现的风险。

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