在企业经营过程中，企业收购重组很常见，但企业收购重组涉及的税金较多，常见的是企业所得税、个人所得税、增值税、权利税、印花税、土地增值税，企业税收负担较高。但是，如果进行积极的税务筹划，税收负面会大幅度下降，本文主要介绍企业合并重组税务筹划的要点，可以看到必要的东西。

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筹划点1:纳税义务发生时间的筹划。

根据国税函「2010」79号文件规定，企业转让所有权收入，转让协议生效，完成所有权变更手续时，必须确认收入的实现。根据《所有权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67日)的规定，有以下情况之一的，扣除义务人、纳税人应当依法在下个月15日向主管税务机关申报纳税

(1)受让人已支付或部分股票转让价格的；

(2)所有权转让协议生效的；

(3)受让人实际履行股东责任或享受股东权益的；

(4)国家有关部门判决、登记或公告生效的；

(5)本方法第三条第四至第七行为完成的；

(6)税务机关认定的其他证据表明所有权转移。

股票转让合同的签订和价格的支付都会影响纳税义务的发生，需要事先筹划，延期纳税义务的发生。

筹划点2:变更公司注册地址。

为了吸引外资，发展中西部地区经济，国家和地方水平出台了一系列地区税收优惠政策，许多经济开发区出台了财政返还政策。各地颁布的地区税收优惠政策或财政返还政策实际上降低了实际税收负面率。2010年以来，对于上市公司限制股票的减收，曾经出现过所谓的鹰潭模式林芝模式等，很多股票转让人成功逃税，金额达到数十亿元。

筹划点3:资产收购和股票收购的选择。

股票交易的优点:

1.目标公司税收优惠继续

2.没有流通税的负担

3.享受目标公司历史损失带来的所得税减免

4.税务流程比较简单。

缺点:

潜在的税务风险由收购者继承。

资产交易的优点:

税务风险一般不由收购者继承。

缺点：

1.资产交易可能会产生非常高的交易税

2.收购人员不能享受目标公司历史损失带来的所得税减免

3.目标公司的税收优惠不能继续。

4.程序更复杂，包括评价价值分配各资产、发票等。

筹划点4:争取特殊税务处理，延期纳税。

最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

(1)具有合理的商业目的，不以减少、免除或延期纳税为主要目的。

(2)收购、合并或分立部分的资产或所有权比例符合本通知规定的比例(50%)。

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产的本质经营活动。

(4)重组交易价格中股票支付金额符合本通知规定的比例(85%)。

(5)企业重组中获得所有权支付的原主要股东，重组后连续12个月内不得转让所有权。

筹划点5:成本核定的使用。

根据最新实施的《所有权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67日)第17条规定，个人所有权转让没有提供完整正确的所有权原值证明书，无法正确计算所有权原值的，由主管税务机关核定所有权原值。从以前的部分地区实践来看，海南省根据申报的所有权转让收入的一定比例(15%)核定纳税成本。因此，对于近年来快速发展的一些行业(如房地产等)，如果按照上述方定的成本大于实际成本，则可以使用该方法进行税务筹划，以减少应纳税收入。

筹划点6:引进过桥资金。

房地产等近年来发展迅速的行业在股票转让过程中，面临的突出问题之一是企业资产附加价值过大，帐户原值过小，带来高税负成本，强制终止合并重组交易。实践中，为了提高转让所有权的原值，通过引进过桥资金，将债权变成所有权，可以降低转让收益，降低税负成本。

筹划点7:引进海外结构转变为间接所有权转让。

根据《关于非货币资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116日)的规定，居民企业通过非货币资产对外投资确认的非货币资产转让所得，不超过5年期限，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大乏必要资金的现实问题，在实践中，些地区税务机关与个人签订协议，分期纳税，并购企业和个人也可以充分利用。

筹划点8:构建海外结构。

引进海外结构，可将直接所有权转让转换为间接所有权转让，降低税收负担。

筹划点9:未分配利润、盈馀公积的处理。

根据国家税务总局《关于执行企业所得税法几个税收问题的通知》(国税信[2010]79日)第三条《关于所有权转让所得确认和计算问题》的规定，所有权转让所得扣除为获得所有权的成本后，所有权转让所得。企业在计算所有权转让收入时，不得扣除投资企业未分配利润等股东的保留收入，按所有权可能分配的金额。同时，根据《国家税务总局关于企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34日)第5条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈馀公积减少实收资本比例计算的部分，应确认为分红收入的分红收入是免税收入，因此在股票转让前可以分配股东的保留收入。

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