企业重组主要是指结合市场情况重新分配企业的资金、人力、技术等要素，以洗牌的形式重建新的营销运营模式，实现企业的可持续发展，提高企业的核心竞争力。在企业重组中，要结合企业的产权关系和债权债务关系，重新配置企业的生产经营，通过重组、整合和优化实现资源的高效分配。其中，如何通过税收优惠政策引导和税收筹划降低重组成本是企业财务应该重点探索的问题。本文仅从企业内部重组业务中所得税纳税筹划的角度出发，与大家探讨重组中企业应如何处理税收优惠政策，减轻重组可能产生的所得税负担。

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企业通过并购扩张实现战略布局后，为了提高企业的组织化程度和管理水平，一般会加强企业不同地区业务的整合，避免内部乱序竞争。基于此，许多企业会选择通过市场资源优化进行内部重组调整，税收活动作为外部经营活动的重要影响因素，在内部整合重组中也起着决定性的作用，影响着企业重组合并的有效性。

一、企业并购的中心思想和内容。

(一)为了保证企业兼并重组的可行性，企业兼并重组一般应结合企业的实际情况有序进行，以保证其顺利进行。结合其主要内容，一般应遵循以下中心思想:①企业兼并重组应依法进行，并按照国家规定的程序和法律法规进行。在并购中，企业应变更多的权限和专利，明确企业的所有权、使用权、经营权、抵押权、质量权、注册专利、商标、著作权、发明权、知识产权和各种债权等。，应按规定变更，重组后不再启用的项目应注销。只有在合法的基础上进行并购，才能保证企业的可持续发展，得到法律的保护，降低不必要的税务检查风险。②企业并购要根据企业的实际情况进行，遵循合理性。合理的并购主要是指在保证企业效益稳定的前提下，保证生产和调整同步进行，而不是将并购中心完全放在资源战略的整合上，而忽视对生产经济效益的关注。③诚信原则。企业在内外兼并重组的同时，要充分考虑企业的税收等经济活动，按照国家规定诚信纳税和补税，按照国家工商机构的要求诚信履行M&A协议，增强重组后股东对企业的信心。

(二)企业并购的中心内容结合企业并购程序，包括以下几点:①业务重组。业务重组是指整合、精简和增加企业的所有业务，创新和拓展企业的主营业务，取缔企业的低利润业务，追求利润最大化。也要结合企业的运营规划进行业务调查，比如充分考虑企业未来上市的打算。②业务区域重组。业务区域重组主要是指对跨地区等大型企业的业务重组，是企业重组的基础和前提。集团型企业在重组时，应区分业务的性质，如经济型业务和其他性质业务。同时，在上述业务性质划分的基础上，对同一类业务进行盈利和非盈利性质划分，最后结合企业的规划和运营，结合不同地区的业务重点进行综合整合和并购。③资产重组。资产重组是指对重组企业在一定范围内的资产进行分析、整合和优化，是企业并购的核心内容。许多企业在并购中由于缺乏对企业资产的明确统计，导致后期并购中出现股东纠纷等问题。因此，在并购中，要全面盘点企业的综合财务资产，了解企业的债权债务等资产状况，有效保障股东利益。④债务重组。债务重组是指债务人的债务责任和义务从原股东转移到重组合并后的新股东，也是企业间接转移股权的行为。

二、适用于企业并购的税收政策。

(一)特殊税务处理企业兼并重组国家财政部、国家税务总局对各类企业的重组和兼并有明确规定。在2009年发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中，特殊税务处理现象明确指出，在满足特殊税务处理条件的情况下，企业股东在企业兼并重组过程中取得的股权支付金额不得低于其交易支付总额的85%。如果企业在兼并重组中处于同一控制下，但不需要额外支付对价，企业可以根据以下解决方案和自身的兼并重组情况进行选择:①兼并重组企业可以接受被兼并企业资产负债的计税基础，按照被兼并企业现有的计税模式和基础进行纳税计价和纳税申报，简化序，便于统一管理。②被合并企业可以将合并前的相关所得税转移给合并企业，引导合并企业按照相关规定纳税，记录相关事宜，做好财务交接工作。③并购企业造成的损失可以由并购企业按照具体的损失金额计算，一般采用并购企业损失限额和净资产公允价值×并购业务年度国家发行的国债利率结算，并由并购企业继承。④被并购企业相关股东取得并购企业股权的计税基础，按照原计税基础进行计算确定。简单来说就是对采取特殊税的企业并购双方实行暂不纳税的筹划。

(二)资产无偿转让后，转让方注销清算。根据国家税务机关《关于促进企业重组企业所得税处理的通知》的有关规定，在企业并购中能够满足特殊税收处理条件的，可以参考以下方式:①转让方企业和转让方企业不确认所得。并购企业即划入方，而被并购企业则指划出方，这里所指的划入和划出主要是指资金、债权债务等的交易。②转让方企业取得转让股权或资产的计税基础，确定转让股权或资产的原账面净值。并购企业的股权或资产应以被并购企业原有的计税基础为基础，保证账面资产的一致性和数据的准确性，便于重组资产的清算。③转让方企业取得的转让资产，折旧扣除按其原账面净值计算。兼并重组企业继承被兼并企业的资产时，应当按照被兼并企业账面上的原净资产值计算。现阶段，兼并双方暂不征收所得税。而且在并购中，被并购企业在划出资产时，恰逢企业注销，则应按有关规定，进行所得税清算处理，即企业不再经营，应按工商税规定进行资产、债务等清算。

三、企业并购中的注意事项。

(一)适用税收优惠政策的主体合格问题企业在申请中申请特殊税务处理时遇到的最大问题是如果业务一方属于自然人，应如何适用税收优惠政策，因为企业投资的主体既包括企业，也包括自然人。根据《企业所得税管理办法》的有关规定，企业股东属于自然人的，在并购中遇到特殊税务处理存在一定困难。基于此，在股权并购交易中，如果一方属于自然人，可以申请享受特殊税务处理的优惠待遇，委托相关法律机构妥善安排税务筹划。最好的办法是选择拆分交易，与税务机关沟通，最大限度地争取税收优惠政策，防范税法风险。

(二)合并重组中，同一交易涉及多种税收优惠政策。企业合并重组种交易，如资产交易、债权债务交易等。在实际交易中，我们可以发现同一交易涉及多种税收优惠政策。当这种情况发生时，如何选择税收政策是关键。因此，我们可以根据税务机关的建议选择相关政策。比如集团企业与子企业的合并重组，有三种交易方式可供选择:非货币性资产投资、资产转让、股权支付作为对价的资产转让，每种交易方式都有相应的优惠税收政策。此时，我们需要根据企业的经营财务状况和需求，选择适合企业的交易方式，比较各种交易方式，选择最佳，降低税负成本。

（三）兼并重组要依法进行税收优惠《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》已将企业适用特殊性税务处理优惠政策的审批事项取消，因此企业在兼并中面对复杂的程序事项等，相对简化许多。但需注意的是，虽然税务机关已经将优惠政策适用的申报方式简化，但是企业在交易中仍需注意申报程序，避免因不合规操作而激增税务风险，例如申报主体的确定及核对、申报时间的确定、申报的期限和注意事项校对等。

四、企业兼并重组中税收筹划的问题

企业在兼并重组中结合上述的税收优惠政策，可以选择以下两种税收筹划方案：①采取特殊性税务处理企业兼并重组。例如甲、乙两家企业属于同一集团内的不同子企业，应集团总部要求对两家企业进行兼并重组，则我们按照税务机关规定，在兼并重组中，将甲企业定为兼并方、乙企业定为被兼并方，则甲企业接受的被兼并乙企业的资产和负债，以乙企业的原有计税基础确定、乙企业合并前作为不征税收入处理的财政资金暂不需进行所得税清缴，兼并期相关所得税事项由甲企业继承，而乙企业合并前尚未弥补的亏损资金，可在兼并后由甲企业在剩余期限内弥补，这样对两家企业而言，合并前后股权投资的计税基础不变。②采取资产无偿划拨后清算注销处理。以上述案例为主，母企业通过资产无偿划拨方式将乙企业固定资产划拨给甲企业，并适当调整甲、乙两家企业投资成本，最后对乙企业进行清算注销处理。

五、结语

企业进行兼并重组的目的在于实现企业资源的优化及整合，进一步完善管理机制，从而提高企业的经营管理水平，降低成本，结合现阶段国家对企业兼并重组的税收优惠政策来看，我们在兼并重组中要充分考虑到相关的细则问题，降低兼并重组对企业的经济效益影响。我们可采用特殊性税务处理企业兼并中的各项交易问题，再采取资产无偿划转处置，降低企业的税收成本。